2月28
颜伯焘在厦门布置，和他一同升任总督的裕谦也没有闲着。裕谦虽为两江总督，由于闽浙总督颜伯焘常驻福建，故而裕谦也担起了防守浙江的重任。
也同样是根据上次英军来袭的经验，裕谦在浙江，将舟山定海和对岸的镇海作为防务重点。取得浙东大捷的四大总兵，定海镇葛云飞自然驻定海，处州镇郑国鸿和寿
镇王锡朋也一同驻扎，定海守军共计四千人，师船二十四艘。整个定海县城三面环山，南面临海，裕谦在沿海修筑土墙，作为对抗英军舰队的依托。
土城底宽五六丈，顶部宽三丈有余，高一丈多，长15里，东起青垒山，西至竹山，将定海县城以南的空旷地带一并包容在内，土城设有长治、久安两城门，供人出入。
然而，如此宏大的防御工事只设有火炮80门，其中土城中段的东岳山上，有砖石结构的震远炮城，设炮十五门，裕谦以此为定海防御的中坚。寿
镇总兵王锡朋率兵守晓峰岭，定海镇总兵葛云飞扼守道头衔，处州镇郑国鸿扼守竹山门。裕谦这样做，自有他的理由。一方面上次浙东之战，浙江藩库已经消耗一空，再也拿不出钱来。朝廷又因为上次浙东大捷，认为浙江兵力已足，驳回了裕谦请饷的折子。
而在上次和楚剑功的会面中，裕谦得出了一个印象：凭借着地理优势，江南四总兵的清兵，是可以打败英军的。浙东大捷不就是挖了些壕沟，便胜了么？
“备敌之道，只在人心，”裕谦在给道光帝的奏折中这样写道，只要“人心固结，…从此扼守险地，屹若金汤，该逆若敢驰近口岸，或冒险登陆，不难大加剿洗，使其片帆不得返。”
这一
，参加了上次浙东之战的四位总兵，约齐来见裕谦。裕谦
面笑容的问道：“各位镇台好清闲那。”“请制台上奏朝廷，拨款修筑火炮，八十门大炮，尚不及英军一舰。”
裕谦笑而答曰：“诸位藏身土墙之后，则我火炮可以及彼，而彼火炮不能及我。炮多又有何用啊？”
“制台，英夷炮火犀利，实非这书房之中所能说清。请制台三思。”
啪，裕谦把手中的扇子往地下一扔：“大胆！”
“制台恕罪。”
“尔等可是怯战，怕了那英夷的鬼炮？”
“制台，我等不敢怯战。只是知己知彼，方可百战不殆。”葛云飞也是著有兵书的人物，他开始劝说裕谦“恕葛某斗胆，敢问一句制台，您见过英夷的兵舰吗？”
“英夷兵舰有何稀奇，上次朱雀军奋勇作战，便打胜英夷，你们都是二品武员，却被一个后生小子比了下去。”
他这么一挤兑，几位总兵都不做声了。停了半晌才有寿
镇总兵王锡朋说道：“末将守的晓峰岭背面负海，三千兵不敷分派，并且炮火也不够用，只好一面设法堵住间道，一面还请制台添兵。”“求胜之道，惟在人心。万里之外的逆夷，那有什么手段
我天朝大国？无非是一些奇巧
技，正心诚意，可以平天下。”众位总兵低头不语，裕谦端茶送客，几人也视若无睹。
裕谦也不想把几位总兵骂得太狠，便转口说道：“那这样吧，我再往定海加派2600名雇勇，再多的，就没有了。”
“请制台三思。”
裕谦终于忍耐不住了，大喝一声：“送客。”便拂袖而去。几位总兵面面相觑。
这一
，由福建提督转任浙江提督的余步云再次求见裕谦。“制台，定海的八十门大炮，实在不堪使用，如果真的不能添造大炮，不如放弃定海，将三镇移往镇海。谨守门户。”
“糊涂，我身为封疆大吏，守土有责，你是提督，怎能说出弃土这样的话来？”
裕谦顿了一顿“我听说，上次浙东之战，你就畏敌如虎，伊里布就是听了你的谗言，才梭巡不战，连失五城。”
余步云不敢再说。
隔海相望的镇海则由提督余步云总制，除却余步云本标2000人以外，还有狼山镇朱贵（他接替了上次战死的谢朝恩）和卫州镇李廷杨的3000余人，余步云麾下总计近6000人。
根据上次镇海失守的教训，裕谦和余步云在甬江入海处的两岸，金
山和招宝山上，都筑起炮台，用来攻击海面的英舰。在主炮台的背面，又修建的沙袋炮台和兵营，用来防止英军登陆包抄。只可惜火炮不多，裕谦只好继续固结人心。而在甬江江口，层层打钉，填
石块，使河道变窄，防止英国火轮船闯入。在港内设火攻船三十只，哨船16只，用于防堵英舰。镇海县城上厚积沙袋，设有67门火炮。裕谦在镇海县城亲自坐镇，等候英舰的到来。
乍浦副都统长
，统旗兵600，绿营5000驻守杭州湾。裕谦认为，浙江的防务如此布置，应该能够狠狠的教训英夷了，他只是担心江苏本镇的防务。
2月28
，裕谦接到了江南提督陈化成的传书，裕谦打开书信一看，不由得心里叫了一声好字。江南提督陈化成则亲率水师标兵六营，中营、松北二协，师船五十一艘，拒守吴淞口。
吴淞口西岸土塘一带设火炮134位，新月偃炮台设炮十门，陈化成率本标四营亲自驻守。
东岸土塘设炮20门，陈化成标下两营在此驻防。
宝山县城安设大小炮位二十，松北协在此驻防。
宝山县西北的长江岸边小沙背，由徐州镇总兵王志元率本镇驻守。
吴淞口及上海附近屯兵九千人。
另有苏松镇、淮扬镇、福山镇、皖南镇、九江镇、南赣镇等六镇兵马万余人，分布于从镇江到湖州的水系附近，裕谦
收了朱雀军沿水路机动的经验，将预备队也沿水路布置，随时可以驰援沿海各地。此等防御态势，在裕谦看来，外有重垒，内有雄兵，想那英夷，只是靠着炮船等奇巧
技，只要大清人人用命，不难将这些逆夷彻底歼灭。一切都安顿好了，就等英夷上门受死，皇上将东南防务交给裕谦总制，他绝不会辜负圣望。 ｍ.ｓＳVｖＸｓ.Cｏｍ