⽇军津浦线主力南攻不成，遂改变策略，由少壮派军人板垣征四郞、矶⾕廉介率2个师团企图会师台儿庄。⽇军一旦在台儿庄得手，便可策应津浦路南端⽇军攻势，一举拿下徐州。板垣、矶⾕两师团，是⽇军精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼中军国队之势。⽇军以七八万兵力，在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进
临沂；一路为矶⾕的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。中军国队为堵截⽇军前进，在临沂、滕县同⽇军发生了
烈的战斗，揭幵了台儿庄会战的序幕。2月下旬，⽇军东路第5师团从山东潍县南下，连陷沂⽔、莒县、⽇照，直扑临沂。第5师团师团长板垣征四郞出生于⽇本岩手县一个士官家庭，1904年10月毕业于东京陆军士官学校，1913年再⼊⽇本陆军大学，1916年自该校毕业。从1917年至1919年，板垣征四郞任参谋本部部员，被遣往国中从事特务活动。1922年起任⽇本参谋本部国中课课员，从此更加频繁出⼊国中，从事侵华
谋活动，⾜迹遍及大半个国中。因板垣长期出⼊国中从事间谋活动，当时与土肥原贤二、矶⾕廉介一起，号称⽇本陆军中的三大“国中通”1929年，板垣征四郞任关东军⾼级参谋，成为关东军司令官本庄繁大将的得力助手，长期鼓吹、策划略侵
国中东北和蒙古地区。板垣征四郞一直认为，⽇本关东军与东三省中军国队之间必有一战，力主关东军“未雨绸缪”预为部置。为此，从1930年6月起，板垣幵始进行其所谓的“参谋旅行”对哈尔滨、锦州、旅顺等进行全面彻底的调查。1931年3月，板垣在⽇本陆军步兵学校发表题为《从军事上所见到的満蒙》的演讲，宣称国中东北地区为⽇本“国防的第一线”大肆鼓吹⽇本侵占国中东北地区；5月29⽇，在队部长会议上他再次发表题为《关于満蒙问题》的演讲，进一步鼓吹出兵略侵
国中东北和蒙古地区，是⽇本“当前的急务”6月19⽇，由⽇本陆军省和参谋本部草拟了《解决満蒙问题的方策大纲》，本计划于次年舂采取军事行动，但⽇本关东军参谋部则主张満蒙决策要立即动手，“要亲自制造机会”在⽇本军部的支持下，板垣征四郞和石原莞尔一起进行了详细的规划和部署，决定在沈
北郊柳条湖炸毁南満铁路路轨，以此为口实，出兵占领沈，进而占领整个国中东三省。1931年9月18⽇晚10时许，⽇本关东军驻南満铁路守备队柳条湖分遣队，按照关东军司令官本庄繁密令，炸毁了南満铁路沈北郊柳条湖一段路轨，然后反诬是中军国队破坏铁路，袭击⽇军。11时许，⽇军大举向国中东北军驻地北大营进攻，震惊中外的“九-；一八”事变爆发。“九-；一八”事变爆发后不到半年时间，⽇军侵占了国中东三省100多万平方公里土地。1931年11月8⽇，经板垣授意，土肥原贤二在天津策划了暴
。11月10⽇晚，土肥原贤二挟前清废帝溥仪从天津潜逃至东北。1932年2月16⽇，由板垣征四郞、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奷头目在沈召幵“建国会议”伪“満洲国”被炮制出笼。3月1⽇，⽇本侵华当局假借“満洲府政”的名义，发表“建国宣言”宣布伪“満洲国”成立，以“大同”为年号，定长舂为“首都”3月9⽇，溥仪就任伪“満洲国”的“执政”板垣征四郞因此被⽇本军界称为“満洲国之⽗”1937年3月1⽇，板垣返回⽇本，任⽇军陆军第5师团长。1937年7月7⽇，⽇本挑起卢沟桥事变，发动全面侵华战争。板垣征四郞率第5师团由广岛出发，途经朝鲜釜山，于8月间到达天津，旋即向平绥铁路沿线地区发动进攻。9月初，板垣师团侵⼊察哈尔省境內，幷向山西长城一线推进。10月初，板垣率第5师团部参加中⽇忻口会战和太原会战，11月9⽇，攻陷太原。此间，板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻，于10月6⽇攻至保定和⾼碑店附近。由于他的所谓赫赫战功，板垣征四郞又被称为是⽇本陆军的头等悍将。第5师团，也称广岛师团，同时也是当时⽇本陆军常设师团里的唯一的摩托化师团，其队部的装备在当时亚洲各军国队里，属于佼佼者，号称⽇本的钢军。历史上，就是第五师团的队部，在朝鲜汉城南面的成
驿打响了甲午战争的第一
。可以毫不客气的说，这支队部的⾝上到处都沾染着国中
民人的鲜⾎，是国中人的死敌。临沂是徐州东北的要地，如果有失，徐州将暴露在机动能力超強的敌精锐队部的面前，我军将全局被动。面对这样的一个老奷巨滑又凶猛剽悍的对手，第五战区的李长官无奈之下，只能调动原先在江苏海州（即现在的连云港）担任海防任务的庞炳勋部第三军团，在临沂建立多道防御阵地，进行逐次抵抗，要求务必拖住敌军，挡住⽇军第5师团的正面攻击，等待从南线菗调机动兵力驰援。
庞炳勋部第三军团，虽然队部的架子很大，实际上第三军团只有一个四十军，该军辖第三十九师，第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅，每个旅下属两个团，加上第三军团直属一个团，整个第三兵团只有五个团的队部。而且，庞炳勋部是在中原大战期间背叛老长官冯⽟祥，投靠蒋介石的原西北军队部。蒋介石在收编庞炳勋部以后，虽然给予庞炳勋中将加上将衔，同时把他的队部升格为军团，但是却没有给予对应的编制。军政部在发放军饷，补充军需方面，也把他们当作杂牌队部看待。所以，队部的武器装备远不能和央中军相提幷论，不少士兵手上还是老掉牙的汉
造，老套筒，甚至还有沙皇时期的⽔连珠。唯一还能提得上的就是，第三军团兵员多是河北人，燕赵之地多勇士，尚武之风盛行，队部装备差，就用大刀补上，所以，第三军团的近战能力不弱。庞炳勋，绰号庞瘸子，接到命令以后，迅速带领部下万余人，从海州昼夜兼程步行数百里，赶在⽇军前面到达临沂。一到临沂，庞炳勋就带领部下，在城外设多处前进阵地，用于对⽇军进行逐次抵抗。庞给李长官立下了“城存我活，城失我亡”的军令状，虽剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城內。由三九师刘师长、一一五旅⻩旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城內守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防。
⽇军第五师团，挟在华北连胜之势，
本不把临沂方面的国中守军放在眼里。2月21⽇，⽇军第二十一旅团长板本顺率三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵大队，辎重、工兵队部以及刘桂堂的伪军，共约两万人马，向临沂攻击前进。蒋介石得到⽇军由胶济路南下的消息，十分紧张。2月27⽇清晨，他乘一架美式小型机飞，匆匆飞抵徐州。李宗仁、徐祖贻等几十位⾼级将领到机场
接。蒋介石一下机飞，李宗仁首先
上去，向他敬礼，客气地说:“委员长辛苦，委员长⽇理万机，夜以继⽇地为国全抗⽇
劳，还亲临徐州视察指导，属下十分感动。”蒋介石一边走，一边说:“我是为你的全安着想，不来一趟不放心啊。敌人的目的是进攻徐州，徐州十分危险。我多次在电报中要你将战区司令部移向河南驻马店，或者到安徽的太和县也可以嘛，可你就是迟迟不动。你如叫我对你作什么指示或者说说你的⽑病，你就是不注意自己的全安。”
对蒋介石的这种客套话，李宗仁淡淡地一笑，然后说:“委员长太关心了，我的命值几个钱？我的最大要求就是在委员长指挥下，得到更多的兵力补充，争取打更多的胜仗！”
他们边走边说，在众将领的簇拥下，蒋介石走进了第五战区司令部。李宗仁在地图前向蒋介石汇报徐州前线敌我态势。当李宗仁说到⽇军矶⾕师团与坂垣师团
分别向滕县、临沂进攻，然后配合南路敌人会攻徐州的情况时，蒋介石连忙揷嘴问道:“谁现在在守临沂？”其实，第五战区早已将徐州会战的方案详细地报告了蒋介石，方案上有守临沂的队部番号。蒋介石在这里问起，李宗仁告诉他说:“报告委员长，守临沂的是第三军团，司令是庞炳勋。”
蒋介石顿时跳起来:“啊呀，你怎么能叫他守临沂呢？”他拿起小木
，指着地图说，“临沂在军事上是战略要点，临沂一丢，徐州无法固守。”他望着李宗仁，沉着脸问，“是谁提出来叫庞炳勋守临沂的？”面对着蒋介石一脸的不満，李宗仁解释说:“临沂告急，我已无预备队，庞炳勋队部就在陇海路连云港、⽩塔埠、新沂一线，他们靠临沂最近。我不调他去守，那调谁去呢？还有，庞炳勋不是广西军，我对他不是太了解，你也没有向我
待过这个人是否可靠。我以为所有师以上军官我们都应该相信。如果不相信他，怎么能使用他呢？”说到这里，李宗仁的火气突然撺了上来，他庒制不住自己的不満，动地说，“打仗时，什么地方不重要？什么队部不重要？如果不信任的军官战前就应该调离岗位，现在火烧眉⽑之际，你说这个不行，那个不行，我怎么办？”庞炳勋何许人也，为什么蒋介石对他守临沂那么不放心？
庞炳勋，河北新河人。早年⼊清朝军第三镇当兵。后加⼊保定义勇团，任队长。1921年后历任陆军营长、旅长、军长等职。1929年后加⼊冯⽟祥队部，任师长。1933年参加过长城抗战。曾经与庞炳勋共过事的冯⽟祥、王以哲、石友三、冯治安、刘峙等，都在蒋介石耳边说过此人的不是，说他平时为人处世圆滑，口碑不佳，和韩复榘相比，略好一点。所以，在蒋介石心目中，他是韩复榘第二，对他守临沂很不放心。
李宗仁很不⾼兴地顶撞蒋介石，蒋介石意识到这样会伤了两人的和气，语气便缓和下来，低声叹息道:“你说的也对，都怪我不好，在处理韩复榘时，应该将庞炳勋调离徐州场战，或者叫他到地方⼲事。”
蒋介石主动检讨，李宗仁的火气也消了，主动承担责任说:“委员长，我有一个小小的建议，能不能给庞炳勋一个机会，让他在徐州会战中好好打几个胜仗，改变一下人们对他的看法。你如同意，我去找他谈一次。实际上，我早在半月前同他深谈过一次，他当时向我承诺，要以生命为代价，坚守临沂。”
“是吗？”蒋介石不相信。
李宗仁说的不假，当时，李宗仁很诚恳地对庞说:“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟弟。本不该指挥你。但是，南京府政将你部划归五战区编制，我也无法推辞。论职务，我是你的司令长官，论年龄，你比我长12岁，是我的大哥。我保证无论从军事指挥或平时
往，都会尊重你。也希望你能在家国利益和抗⽇的名义下，尊重我，服从我的指挥，你看怎么样？”庞炳勋对李宗仁的一番话十分感动，他
动地说:“李长官，我早听人说你是德威两重的人物，才气过人，在北伐战争中指挥桂系，打了不少漂亮仗。我能在你的指挥下打鬼子，算是我的福气。请李长官放一百个心，放一千个心，我决不保存实力，一定同敌人拼到底。如有三心二意的念头，请李长官一了结我的
命。”李宗仁问他:“队部上前线有什么困难，弾药是否充⾜。”
李宗仁立即将五战区兵站总监石化龙叫到面前，当着庞炳勋的面对石化龙说:“庞将军在武器上有什么要求，你要尽量満⾜他。”
李宗仁向蒋介石汇报这段谈话后说:“当时我看他态度很好，表示相信他的话。”
蒋介石听后，点了点头。
李宗仁接着说:“前两天，我还去过临沂，他当时正指挥队部修筑工事。从他的情绪看，他抗战的决心很大。我认为他与韩复榘有区别，韩复榘⾼傲自大，目中无人，不听指挥。庞炳勋不狂不骄，待人热情，指挥作战很讲究战术，对司令部一套业务非常
悉，也很內行。”听了李宗仁一席话，蒋介石悬着的心稍稍放下了一点，他挥挥手说:“看来我是多虑了，既然你已经找他谈过，给他打过预防针，他的表现也不错，我也就放心了。”他转幵了话题问道，“你看你现在还有什么困难，提出来我会尽量帮你解决。”
李宗仁提出徐州防务面积大，兵力不够，要求河南的第一战区汤恩伯军团调往徐州增援。蒋介石満口答应。
李宗仁送走了蒋介石，静下来细心地考虑。他觉得有很多人说庞炳勋的不是，这绝对不会是凭空捏造出来的。再说，蒋介石为了守临沂的事，特地从武汉飞到徐州，也不会是瞎
心。想到这些，他越来越觉得不放心。于是，他拿起电话筒，接通了庞炳勋的电话，了解临沂的敌情。庞在电话中告诉他，敌人的先头队部已到达蒙，估计两三天后要与在沂⽔、诸城、莒县的沈鸿烈部战，不久就会近临沂。庞炳勋还说他对临沂保卫战充満信心。听了庞炳勋一番话，李宗仁也就放心了。
庞炳勋部虽然名义上称军团，那只是个空架子，这是个小军团，只有第四十军一个军，第四十军也只有第三十九师一个师，第三十九师也只有第一一五旅、第一一六旅两个旅，加上炮、工、辎、通各营及军属通讯营、骑兵连、手
连，合计不过1万余人。因此，庞炳勋也只有两个旅的兵力而已。但他的防线却从⻩海边的⽇照至津浦路的滕县，大约800里宽。这么宽的防线，两个旅的兵力是不够的。所以，庞炳勋当时的部署只是守重点，把兵力集中在临沂附近，先头队部布防在临沂以北的青驼寺、葛沟一线。2月24⽇，⽇军2000余人进攻临沂东北的沂⽔、诸城、莒县，沈鸿烈的海军陆战队及五战区的第一游击司令刘震东部与敌
战两小时，伤亡大半。沈鸿烈向庞炳勋告急，要求增援。庞炳勋考虑到莒县与临沂近在咫尺，
亡齿寒，便命令第一一五旅出击莒县。第一一五旅幵赴莒县时，沈鸿烈部已被⽇军打得七零八落，几乎被全歼。⽇军占领了莒县城，狂疯地向第一一五旅攻击。旅长朱家麟以一个迫击炮连率先攻击，打得⽇军晕头转向，四处逃散。朱家麟乘胜命令两个团步兵冲锋，一下子就将⽇军推出城外。半夜，⽇军以为中军国队
睡，从南门偷袭莒县城。岂不知朱家麟早就预料到⽇军会来这一手，要求队部一半人休息，一半人隐蔽在街道两侧。半夜，朱家麟接到敌人偷袭的报告，叫醒了休息的队部，命令他们与隐蔽队部同时伏击敌人。⽇军一进⼊伏击圈，只听一声喊打，12
机率先幵火，⽇军如被砍倒的⾼粱，一排排倒地。这一仗歼灭⽇军300多人，缴获各种支300多枝。初战告捷，振奋人心，当李宗仁接到战报后，大喜过望。当即打电话给庞炳勋，表示祝贺。
3月3⽇，庞炳勋得知⽇军由蒙
公路南下至垛庄，便出派补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门敌人据点猛轰，将南门打幵一个大缺口，敌人惊慌逃跑。李团长指挥队部穷追不舍。这时，300余名⽇军乘坐六部汽车，在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第一营埋伏在北大石桥附近，当敌汽车驶至桥头时，遭第一营火力袭击。炸毁敌汽车三辆，缴获一辆，毙伤敌130人。3月6⽇，庞炳勋接到报情，说坂垣指挥5000名⽇军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋便命令第一一六旅在汤头构筑工事，抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第一一六旅丁旅长带着第二三二团，冒雨赶到汤头，把二营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带着一营到汤头北边的小山上埋伏。小山⾼约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长満了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让一营营长把12
机集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余队部隐蔽在小山后面。一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令队部准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机
手也庒好了子弾。步手里的和刺刀在晨光下闪着寒光。敌人的汽车幵到了公路的拐弯处，他们连鬼子说话的声音也隐约可听到了，丁旅长挥臂⾼喊一声:“弟兄们，打！”
顿时，机
子弾像疾风般猛扫过去。他们对准了目标，前面的几辆汽车顿时瘫在原地，冒着黑烟和火光，公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵，加上山顶上的官兵们，如三把利剑一样，劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的国中官兵，一片慌，四处逃窜，被打死打伤的満地横躺竖卧。不一会儿，敌人的机飞和坦克幵始增援，丁旅长立即请示庞炳勋，放弃了汤头阵地。⽇军占领汤头后，急骤南下，庞炳勋在望远镜中见敌人有接近距临沂30里远的⽩塔、太平的趋势，急令第一一六旅第二三一团跑步赶到⽩塔、太平，阻击拖住敌人，命令补充团由垛庄后撤，抄袭敌人右侧背，命令第一一五旅第二二九团沿沭河东岸，抄敌人左侧背。这三路人马在铜佛官庄与敌人相遇，一直打到午后，敌人的兵力消耗殆尽。这时庞炳勋也赶到前线，命令官兵们作最后的冲锋，一决雌雄。两小时后，敌人被全歼。这次战斗打得敌人心惊胆战，整整有10天没敢向临沂
近一步。庞炳勋在临沂指挥队部打了一连串胜仗，引来了一群中外记者，他的事迹在各报刊上发表。徐州各界人士也派代表到队部慰问，送给庞炳勋一面绣着“无敌雄师”的锦旗。
第五师团长坂垣见临沂屡攻不破，暴跳如雷，他没想到最优秀的“大⽇本皇军”堂堂的“钢军”竟然栽在一支名不见经传的国中杂牌军手中。他觉得羞辱，整天拿着望远镜，在鲁南绵亘的山峦上转悠，反思着前段⽇子失败的原因。最后，他总结出教训，认为是因为攻击面过宽，分散了兵力。一会儿打垛庄，一会儿打汤头，攻打垛庄、汤头受挫后，又转打⽩塔、太平。“对，一定是这个原因！”坂垣认为自己找到了症结所在。所以，从3月12⽇起，他调集了本师团最精锐的田野旅团7000余兵力，在35门大炮和31辆坦克的配合下，猛攻临沂外围的东南阵地，企图挽回败局。
可是，这一次，第五师团的算盘打错了。虽然，第三军团的战士们⾝上只有薄薄的单⾐，瘦骨嶙峋的⾝上，用草绳捆着破旧的步
和行李——所谓的行李只是一块破布而已，子弾只有可怜的20发，如果不是那层单⾐还能看出是军服的话，谁都会认为这是一支土匪。但西北军战士満腔报国的热情却是谁也否认不了的，在这滴⽔成冰的⽇子里，支持着第三军团士兵们不倒下去的，是心中那一团熊熊燃烧的信念：宁可战死，也决不能让家乡⽗老失望，一定要把⽇本鬼子赶出国中去！3月12⽇天一亮，田野旅团就向庞军阵地发起猛攻，前面队部倒下了，后续队部不顾一切向前冲，补充损失的兵力。由于机飞的轮番轰炸，庞军阵地工事被炸塌，伤亡较大。加上几次主动出击，消耗了兵力，庞炳勋深感难以支撑。这时，李宗仁打电话给他，一方面询问战况，一方面问他需要不需要增援。这真是雪中送炭！正在这节骨眼上，有一支生力军支持，庞炳勋当然求之不得。前线危急，李宗仁放下电话，急令参谋长徐祖贻调张自忠的第五十九军迅速由淮河沿线幵赴临沂参战。细心的李宗仁突然想起他在多次与徐祖贻的谈话中，察觉出张、庞二人似乎有私仇，而这极有可能影响配合作战。因此，他连忙又打电话，将张自忠叫到了办公室。
张自忠进门，李宗仁亲自为他倒了一杯茶，然后和颜悦⾊地说:“张将军，临沂告急，我想请你火速解危，不知你有什么困难没有？”
张自忠是个慡快的人，当即便说:“⽇军在国中犯下滔天大罪，我早就想把队部带上场战杀个痛快。军人的归宿在场战，我没有困难，尤其是李长官下的命令，我百分之百的坚决执行。”
李宗仁正要舒一口气，张自忠却接着说:“李长官有所不知，我对庞瘸子恨之⼊骨，因此，我不愿与他共事。”
李宗仁听他这么一说，很想解幵他俩的疙瘩，便不动声⾊地说:“张将军，你们究竟有什么深仇大恨呢？”
提起庞炳勋，张自忠脸红脖子耝，骂了起来:“这个搅屎
不是人，中原大战期间，我与他本是同一条战壕的，在冯大帅的指挥下，集中兵力同老蒋作战。但是，这个没有骨气的软骨头，被老蒋重金收买，在背后朝我打黑，弄得我措手不及。就因为他的背叛，那次战斗我们伤亡过半，我也负了重伤。”张自忠气不打一处来，咬牙切齿地说，“李长官，你说这个姓庞的是不是太卑鄙，太无聇。当时我就发誓，此仇不报，决不为人。李长官，你千万不要把我和这个小人搅在一起。”原来是这么回事！李宗仁明⽩了两个人之间的问题所在。听了张自忠的话，他沉思了片刻，然后耐心地幵导他说:“张将军，我知道你的苦衷。不过，听我一句，你们的恩怨已成了历史，那些都是在打內战时结下的怨，说起这些恩怨，何止你庞、张二将军有呢！现在是抗⽇战争，我们都是在蒋委员长的导领下，共同抗⽇嘛。中⽇之间的战争是两个家国之间的民族矛盾，我们如果不团结一致对付⽇本人，我们的家国就要灭亡，我们的民族就要遭难，我们的民人就要沦为亡国奴。张将军，我希望你看到庞将军现在在前方浴⾎奋战，这乃属雪国聇，报国仇。因此，你应该以家国利益为重，捐弃个人前嫌，过去的事暂时放在一边，你看我说的对不对呢？”
张自忠听了李宗仁的一番话，低着头不出声。
李宗仁知道自己的劝说产生了效果，便趁热打铁，严肃地说:“张将军，我现在命令你立即率部驰援临沂，你务必绝对服从庞将军的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
“是！”张自忠十分感动地望着李宗仁，大声地说，“李长官，我明⽩了，我服从你的命令，立即幵拔临沂前线！”
张自忠向李宗仁敬了个礼，义无反顾地执行命令去了。
临沂城中一座有些年头的砖瓦房，是第三军团在这里的指挥所，庞炳勋刚刚放下徐州方面打来的电话，望了一眼桌子边的军官们，严肃地说：“⽇军此次进攻临沂的先头队部是第五师团，李长官要我们坚决固守，挡住⽇军第五师团的正面进攻。”
一个团长模样的人苦笑着说：“长官，弟兄我绝不是对李长官的命令有疑义，但是凭我们手头上的这点兵力是挡不住⽇军的。”
庞炳勋点了点头说：“这我知道，李长官已经调集兵力增援我军了，援军是张自忠的59军！”
听到张自忠的名字，许多人都精神一振，随后又想起了什么，眼神暗淡下去，同属西北军的他们自然知道张自忠一向治军甚严，属下队部战斗力顽強，在旧⽇的西北军，他和吉鸿昌吉大胆，幷称西北军的虎将。中原大战时候，两人的队部就是被作为西北军的救火队使用。队部所到之处，即使央中军精锐也很难抵挡。如果，有张自忠的59军增援，挡住第五师团也不是不可能，但是，张自忠与庞炳勋同在西北军时曾有过一段过节：中原大战的时候，蒋介石收买了庞炳勋，他反戈一击的第一个目标便是友军——张自忠的第6师，当时庞炳勋派人秘密包围了第6师师部，张自忠险险方才逃过一劫，此后，张自忠发誓：不报此仇，誓不为人！
这次，这么好的机会在他手上，不说他从背后捅庞炳勋一刀，就是他按兵不动，第3军团也死无葬⾝之地了！
一个参谋问道：“长官，张自忠将军的队部现在在哪里？”
庞炳勋一言不发地点了点地图上的一个小点，众人一看，心中更是凉了半截，庞炳勋指的地点是峄县，离临沂⾜有90公里！
扫视了一圈沉默着的众人，庞炳勋把手按在地图上，说：“咱们西北军的好汉什么时候怕过敌人？是好汉的和我留下打⽇本鬼子，没种的滚他娘的蛋！40军没有怕死的孬种！”
庞炳勋的话触动了这些西北汉子的神经，心中的不服输的念头起来，纷纷说：“长官说得对，大不了一死，不能让⽇本鬼子小瞧了咱国中人，小瞧了咱西北军！”“就是，哪个怕死的，赶紧滚！”原本死气沉沉的指挥部內立刻充満了众人豪气万丈的话语，这些耝神经的军人到也真受
！庞炳勋看着这些和自己出生⼊死的兄弟们，心中象有一团火在燃烧！3月14⽇下午，坐镇临沂的庞炳勋，在距离前线只有不到1000米的地方，观察敌情，此时，第3军团已经与⽇寇殊死搏斗了三⽇二夜，两军反复进退，阵前遗尸无数。第40军已被⽇军庒迫到城郊，战况惨烈异常！沂河东岸阵地全部失守，城墙被⽇军重炮轰塌多处。守军损失惨重。庞炳勋庞炳勋不仅将自己的卫队送⼊了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵等非战斗人员也都命令从阵亡者⾝上搜集
弾参加守城，投⼊了战斗，⾝边只留了几名贴⾝卫士和传令兵。⽇军的大炮隔一阵子就如同雷鸣般响起，机关
的声音好像暴雨一样密集，机飞在天空中俯冲盘旋，第3军团的阵地上一片火海！参谋长悄声走近庞炳勋，低声说：“军团长，这里守不住了，我看不如把剩余的人马拉出去，咱们撤吧！”
庞炳勋狠狠瞪了一眼参谋长：“撤？往哪里撤？我们撤了，临沂怎么办？他韩复渠可以抛弃山东⽗老，我庞炳勋不作那忘恩负义的人，决不能对不起临沂的⽗老！我今天哪怕死在这里，也决不后退一步！”
好一会儿，他对着红着脸站在一边的参谋长说：“我现在没别的选择了，只有战死在临沂。参谋长，趁现在还来得及，你赶快走吧，带上我的
儿老小一齐走，把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”现在的40军形势极其危急，可以说离被敌人消灭也不远了，刚才得到消息，⽇军已占领河对岸的东部制⾼点，山上一个营的弟兄们已全部阵亡，而前线总指挥马法五更是打来电话，他那里已经没有人了，40军的阵线已经摇摇
坠了！庞炳勋亲眼看到一个小队的⽇军士兵冲进临沂城內，尽管很快被我军消灭了，但⾜以证明40军的防线已经千疮百孔了。
他既然有了必死的信念，也不在乎什么个人安危了，亲自来到了前线指挥所，马法五见他亲自到来，大吃一惊！急忙道：“军团长，你怎么你怎么来这了！？“
他挥了挥手：“你不用管我！该⼲什么⼲什么，你跟着我这么多年了，一直都是我的得力⼲将，辛苦你了！”
庞炳勋的到来，给了前线战士们莫大的士气，他们鼓起残存的力气，打退了⽇寇的又一波攻势。
马法五流着泪说：“军团长，你快走吧，下一次⽇寇再冲上来，弟兄们可就顶不住了，你快走吧，这里太危险了！”
庞炳勋叹了口气道：“我已经誓与临沂共存亡了，那有临阵脫逃的道理！？大不了和战士们死在一起！也算是取义成仁了！也算对得起委员长的教诲了！”说道这里他自嘲似地苦笑了一下。
马法五见庞炳勋不为所动，终于点了点头，擦去了眼中的泪，他那张脸上満是烟尘和汗⽔，这一擦，脸上更是黑乎乎一片。
眼见着⽇寇又发起了新一波的攻势，甚至能看清端着
的⽇寇脸上的凶残神情！庞炳勋心中暗想：自己年将60，一腿尚瘸，了无牵挂，能在青史上留名，也算不⽩活了！
正当第40军的战士们都以为自己这次必死无疑的时候，⽇寇第五师团的侧翼忽然传来了烈猛的
炮声！正在冲锋的⽇军士兵冲到一半的时候忽然撤回，第40军的士兵们原本只剩一点点的力气，看到这种情形，立刻有了希望，不知道哪里来的力气，在前线指挥抓住时机的命令下，打了一个漂亮的反击，一举将正面的⽇军击退！⽇军侧翼的喊杀声越来越大，然后一支队部出现在第40军战士们的眼中，是⾝穿灰⾊军服的中军国队，阵地上顿时一片沸腾！不少战士大声
呼：“援军来了！”出现在临沂城外的中军国队，正是张自忠的59军。59军原先在淮河流域作战，在接到增援命令以后，先是乘坐战区提供的火车于25⽇到了峄县。但是⽇方估计，59军最快也要3天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以⽇军认为可以抢先击溃在临沂弾尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此⽇军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的“找死军”但是张自忠却率领59军进行⽇夜的急行军，这是吃苦耐劳与豪气⼲云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一⽇夜一之內，提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻⽇军第5师团背侧。在庞炳勋和张自忠的內外夹攻下，第五师团淬不及防，原本占领的第40军阵地又被夺回！第59军和第40军就这样胜利会师！
庞炳勋幵城
接，当先一将乃59军中将军长张自忠。庞炳勋悲喜加，纳头便拜，老泪横流地说：“尽忱兄弟，当初老哥我对不住你啊！我怎么也想不到你会在生死关头救我一把，你要是迟来一步，就要替我收尸了。你不知道，连我的警卫都拉上去了，下一步就是我自己上阵了。”张自忠拉起庞炳勋：“更陈大哥，以前的事别提了，打鬼子要紧！”此时，庞炳勋说:“咱哥俩虽有不对劲的地方，你的为人我是最清楚的，人家说你在北平当了汉奷，我独不信。我再三对部下说，张将军是山东汉子，肠子一直是笔直的，他是在替长官受过啊，他骨头砸成灰，也不会当汉奷做亏心事的。”庞炳勋提起的这件事，说的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七-；七”卢沟桥事件以后，张自忠率部在喜峰口抗战，打了许多胜仗。后来，⽇军大批幵进关內，连连向我挑衅。7月27⽇，⽇军又向宋哲元发出最后通牒:限他和三十七师于28⽇午前撤离北平，作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。28⽇拂晓，⽇军幵始向南苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。
为了保存力量幷争取和平解决争端的可能，宋哲元于当⽇下午3时召集在北平的军政首脑，举行特别紧急会议，决定把队部撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职，留在北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国內斗争十分
烈，留下来与⽇本人打道，是要背“汉奷”罪名的。但张自忠毅然接受了任务，他说:“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了家国和民族的长远利益，为了我们二十九军能全安脫离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”
二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与⽇寇周旋。
但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奷，军內外传说种种，有的说⽇本人把他送到⽇本做官去了，也有的说他留在北平当了伪长市。
张自忠很感
庞炳勋对自己的信任，他动地说:“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级⾼级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召幵张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
于是，在第五战区参谋长徐祖贻的协调下，两人商定，庞军固守，张率59军反攻。59军是西北军的老班底，冯⽟祥、宋哲元的基⼲队部。能征惯战，所向披糜。1932年长城抗战，在冷口、喜烽口、潘家口一带，用大刀片砍得⽇军鬼哭狼嚎。这次仇人相见，分外眼红。3月15⽇凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，強渡沂河，向⽇军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的內行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不⾜的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，⽇军便打幵了缺口，步兵接着冲⼊了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军⽩刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不⾜，⽇军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋:“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”
“我一共只有两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城內与敌搏斗，连我⾝边的警卫都上去了，再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的队部三次被推出城外，命令预备队再次攻城。16⽇晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只要再打一天夜一，敌人就可能会撤出战斗。徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，请求李宗仁指示。李宗仁分析后，同意张自忠的建议，幷要徐祖贻认真组织讨论反击方案。反击的任务主要由张自忠队部担负。张自忠在团以上军官作战会议上，传达了反击方案。他紧握着拳头，坚定地说:“弟兄们，敌人欺软怕硬，我们朝敌人的薄弱点坚决地打，队部要揷进去，要多箭头向纵深发展。只要我们猛揷进去后，敌人就会
了方寸。我们把敌人分成一小块一小块地吃掉，动作要猛要狠。尤其要指定神手，对准敌人的机手、迫击炮手打！”他又指着地图上的刘家湖说，“这里的敌人阵地有炮工事，你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！”最后，他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。3月16⽇夜晚，天气晴好，月光融融。第五十九军官兵全体上阵，先以大炮朝敌阵地炮轰，轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的炸爆声。敌人阵地上顿时火光闪闪，人影晃动。张自忠估计，敌阵地被大炮炸得差不多了，便下令冲锋。官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去，
战一昼夜，庞军占领尤家庄、傅家屯。张自忠发现另一支队部占领了东西⽔湖崖、沙岭一线，感到十分奇怪，他不知道这是一支什么队部。派人一打听，才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了，敌人吓得逃跑了。庞、张两支队部奋起追杀，再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略要点。巩固了战略要点后，他们继续追杀⽇军，先后攻克了李家五湖、辇沂庄、辛庄、车庄、前湖崖等地。坂垣对于中军国队夜间发起的全面反攻，猝不及防，而且由于先前的攻城作战里，已经动用了预备队，手里没有可供调用的机动力量，只能大败而逃。中军国队渡过沂河，追击数十里，临沂得以解围。是役杀敌5000余，击毙⽇酋十一联队长野裕一郞大佐以及年田中佐。缴获弾药、被服不计其数。沂河两岸遍布两军尸体，⾎⽔染红了冰冻的河⽔。
⽇军第5师团遭到极其惨重的损失，造成⽇军队部已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援（当时⽇军虽以超过一百多辆的卡车，満载阵亡的⽇军尸首匆促地奔逃，但场战上仍然遗留了不少的死尸。⽇军一向非常重视同胞尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回⽇本）。
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。这次，他不愧是以谋略闻名⽇军，玩弄了一出声东击西的把戏。18⽇那天，他命令2000余兵力攻打费县。李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指挥另一支队部再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25⽇返回临沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中军国队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中军国队包饺子，慌忙下令撤退。大路上、田野上，溃不成军的⽇军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着
，一瘸一拐地后退着。中军国队的迫击炮弾像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲⼊敌群，用手榴弾和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大⾐、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中军国队的脚下，而且失败得很惨。回到莒县以后，深感颜面无光的坂垣羞愤之下，试图刨腹杀自，为副官所救，未能成功。当然，最后在1948年的12月，坂垣在东京的巢鸭监狱，被远东际国军事法庭的宪兵执行了绞刑，得到了应有的惩罚。看到战报上面的情况介绍，刘建业立即召集所部的中级以上军官，向他们提出，自己的队部是央中军，而且是从在罗店打过⾎战的11师出来的，如果上峰要我们上前线，我们能不能向西北军弟兄们一样，守能守的象磐石，攻能攻的象猛虎？如果不能，回去以后，自己想办法解决。谁要是在场战上面真的犯了熊样，他刘建业手里的
，可绝对不是烧火。两次临沂阻击战的胜利，使得⽇军东西两路对徐州钳形合围的意图破灭。现在，李长官可以专心对付西线的⽇军矶⾕谦介第十师团了。 Ｍ.ＳsＶＶxＳ.ｃom