O这一概念从被引入国内资本市场起，是为了承担了产权界定和激励与实现对企业家价值补偿的特殊历史使命。这也是经济学界和企业界支持和推动MBO的主要理论依据。然而郎咸平罗列了大量的经济数据，以证明中国的MBO是错误的，随即经济学家迅速的分裂成两大阵营，参与的人数之广，论战的
烈达到空前未有。而郎咸平相继作为典范的企业落马无疑把时间推向了高峰，令反对者联盟的话更加有事实根据，而支持者的论调基础则显得有点苍白。然而不管是MBO正确与否，国资委和发改委都发现其在执行的过程中存在者问题，但是，MBO的软肋恰巧被一个大半辈子生活在自由资本主义世界的学者所发现，这对于国内的经济学界无疑是一个很大的讽刺。尽管他的生平所学与国内的经济学家们大相径庭，而且也从未参加过国企改革的实践，然而他却俨然成了为捍卫国有资产
身而出的斗士。而他的观点同反对者之间居然连反对者认为也存在根本分歧。这就不能不引起人们的深思。林洛看了看兰剑涛和赵百川，二人都不动声
的看着林洛，回头望向张军，张军竟然也
脸的期待。林洛想了想，斟酌了一下语句道：“我回国的时间不长，对于国内企业的改革，尤其是国企改革研究的较少。所以我只是能是片面的说一下我的个人见解，有不到之处或得罪之处请你们体谅，”赵百川笑道：“兰主任说了，我们只是闲聊，没有什么对与不对，只是对同以事物的不同看法而已。你尽管放心大胆的说来。”
“MBO在西方发起地动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效地融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点>层收购。又称‘经营层融资收购’，国内一般为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权
易收购本公司的股份的行为。从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来地一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次
或多次通过其授让原股东持有地上市公司国有股份。从而直接或间接成为上市公司的控股股东。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要地目标是‘做大蛋糕’，管理层在‘蛋糕’的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量‘蛋糕’中获得高额回报。收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法。MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，个人认为管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足地一种选择。”林洛把语调基本定在支持的论调之上，并且避重就轻。
不仅兰剑涛，赵百川都有点不满意，
不方便说话。赵百川直截了当的对林洛道：“林洛，我们听了无数，我们也不想听赞歌，难倒你就没有不同的意见？”
张军也
嘴道：“林洛，你就放心大胆的说话，我们都没有拿你当外人，你这样评论我都有点失望。”兰剑涛没有说话，不过眼神中充
着期待，希望林洛能给出不同意见。林洛沉思片刻道：“关于国企MBO的改革，我认为MBO本身不题。问题是在人们对公平和效率的观点不同。一方面是企业面临内部激励不足和扭曲，一方面是企业的效率不叫低下。MBO恰恰从表面意义上可以解决这两面方面问题。但是我认为中国不能同时解决公平和效率。为什么不能同时解决呢？因为我们现在这种体制中有一种对权利和资本制约地错位，这是不能解决道德和公平的根本原因。我们国家一方面是效率不高，另一方面公平损失也没有很好地解决。这两个方面都存在。原因是我们对权利和资本两个方面都缺乏有效地制约。我们对权利缺乏有效的制约，所以政绩工程就出来了；我们对资本不能有效地制约，就没有真正代表工人利益、农民工利益的声音。我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具。因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着同的特点。而在最初的MBO操作中，也确实存在人为的失误和人为的把国有资产据为己有的事情。我不知道是不是个案，但是你们所说的郎旋风确实列举出了事实的案例，而诸多的经济学家参与到其中论战，把本来是关于改革政策的执行问题，上升到了是否继续的问题上来。而MBO本身是否存在问题不是关键，关键的是现行制度下的MBO式的分配国有资产，确实有着按照权力的系统
瓜分国有资产的嫌疑，如果不能解决目前MBO的中国式改革方法，那么争论必将长期的进行下去，这势必影响国企改革的步伐，势必影响到改革的进程，而最终是否部分管理层是否得利，是否在侵
国有财产都是副产品，而国家的利益受到的伤害则是实实在在的。在我看来，问题是问题，发展是发展，在发展中找到问题，修正问题，解决问题才是关键，而不是把时间浪费在无止无休的争论谁是谁非的问题上。那我们就是在舍本求末。”兰剑涛频频点头，林洛的话不可谓不对，是的，MBO确实存在问题，而中国的机制也确实存在在执行的过程中存在问题，这不是MBO本身的错误，然而时下的焦点却在MBO的本身。MBO在我国国民经济大环境下，现在确实存在着有失公平。中国目前的社会就存在着非常严重的不公平。但是我们又得实事求是地、现实地来看待这个问题。不能因为不公平，因此就否定了整个改革的方向。在一定程度的情况下，不公平也是没有办法的，是不能够避免的。当前的中国改革已经缺乏了动力，在这种情况下怎么能打破低效率、均衡的陷井，恐怕也只能是在一定程度上可以允许某些既得利益者得到好处。当然这也是迫不得已，否则国有企业滥在那里，也不会卖。所以这种不公平现象的存在非常严重，但是又得从中国的实际去实事求是的去看。
大多数的反对者认为“将保姆变主人“的MBO决不是国企产权改革的方向，他们认为这是在“国退民进”而在这个过程中无疑管理层得利，然而与其看着国有企业因极力不够，制度僵硬，让国有企业等死，不如让国有企业通过管理层收购的方式私有化，盘活国有资产。关键的是在执行MBO的过程中如何更好的体现公平，而不过分的追求的效率。让许多反对的经济学家龌龊的，无非是管理层拿着行银的贷款，分文未花的就把国有资产的部分或者大部分占为己有。但是，MBO就真的像反对者说的那样吗？ M.SｓvVｘS.cOM