虽然在斯摩棱斯克附近的苏军已经被顺利的击退。但是季明现在没有时间陶醉于这些对于他而言已经是非常小的胜利。他追求的是一场大胜。一场完美的胜利。而早在3月17⽇[]:在打退了沃罗涅⽇和布尔良斯克方面军对央中的威胁之后，她将自己的装甲锋芒将指向哈尔科夫。在红军西南方面军被德军第1装甲集团军和第二装甲集团军联手击退，向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅⽇方面军，已经把左翼…40、69团军、第5突击集团军的阵地，暴露给了季明。德国人迅速把刚刚打垮了西南方面军的第1装甲集团军调到这个地区，在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡，准备和“肯普夫”战役集群一道，给予沃罗涅⽇方面军狠狠一击。
为此，德军在戈利科夫的沃罗涅⽇方面军左翼，展开了17师：南面，红军第69集团军和第步兵军，还有西南方面军第6集团军当面，主要是德第1装甲集团军8个师4装甲和装甲掷弹兵师。另外，德军第兵师也在赶往场战）；以及“肯普夫”战斗群4师。含1个摩托化师）部分兵力。西面，红军第40集团军当面，德军央中集团军群也部署了一些队部，包括从挪威的第17集团军调来地第52（3月5被配置在央中南方集团军群结合部。49⽇隶属“肯普夫”战役集群）。第兵力有4甲师（34调走，作为第2团军预备队），第332、25575兵师。另有“肯普夫”军部分兵力。
而在战前，德国人也在竭力充实自己的队部。如第320兵师，在战前就获得了1108人的补充。所有参战的
卫军师平均兵员也恢复左右；刚刚从挪威空运过来的。武装卫队第17“北地”之山地猎兵师的每个连有132；“肯普夫”战斗群在1943年3初，每师平均兵员也恢复到14371人。而随着补充的开始。参与攻击的德军装甲力量也开始炸爆似地增长。刚刚结束休整地武装
卫队第三装甲军在34⽇493中重型坦克（可412），另有部分轻型指挥坦克和強击火炮；武装卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师利用34⽇前在波尔塔瓦以南:整，也得到了大量新坦克。其装甲兵力加強为：10辆四号指挥坦克。9辆四号中型坦克。29辆“虎”10灰熊和0（“虎”）；第6装甲师有45可用中型坦克；第11装甲师68辆。德军集结的坦克強击火炮总数在550左右，其中可用的大概一半。德国第队也将尽力支持这次进攻。相比之下，沃罗涅⽇方面军左翼的3集团军，虽然总兵力在纸面上还有28万1千人，另有西南方面军第6集:(。空队部等等，13个步兵师很多只有3500-4000人，实际战斗队部少得可怜；可用坦克一共只有70辆（第5击集团军50辆）。燃料只0。2个基数，而他们使用的野战炮也因为没有牵引车（那些牵引车也没有燃料）而上不了场战。在危机面前，戈利科夫倒还比较镇静。他一面命令已经推进到哈尔科夫西北100-150里地方面军右翼第6038集团军停止进攻，并菗调了3步兵师和2个步兵旅到哈尔科夫南部及东南，还在哈了城防司令部；一面计划让左翼受到威胁的40、69集团军撤退。时，原本对胜利充満希望的斯大林也紧张了起来，下令刚刚晋升元帅的华西列夫斯基赶往沃罗涅⽇方面军，协助戈利科夫应付危机。同时。红军第64集团军也开始从斯大林格勒地域开往沃罗涅⽇方面最快也要39—10⽇才能赶到。
季明和龙德施泰德当然不会给苏联人从容调兵遣将的时间。他们的准备早就在进行之中。在317⽇早晨。参与进攻的武装
卫队的两个装甲立独旅就结束了对西南方面军地追击，掉过头去打击沃罗涅⽇方面军地第9骑兵集团军。319⽇到20⽇，整个德第部署。并开始进攻。1943年320，德第1装甲集团军向只有50坦克的第5击集团军猛扑了过去。在第5突击集团=。药地苏军利用
+红军损失大巨，各坦克旅仅剩6辆坦克，各摩托化步兵营只有16—德方宣称打死第5击集团军12000，俘获了大量人员，61辆坦克和火炮。从战报上来看第5突:了第6卫骑兵军以外，第5突击集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗，还是将德军在2內的进展，限制在6到8里范围內。
321⽇，完成了进攻部署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。龙德施泰德下令将主攻方向移到了红军第69集团军和第5击集团军的结合部，并投⼊了武装
卫队第三装甲军（下辖武装卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师和一个猎兵师）和48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄，防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的装甲纵队得以沿着这个口子迅速北上，并向哈尔科夫靠拢。37⽇，德国“肯普夫”战斗群也加⼊了进攻，并把红5突击集团军残部赶到了北面的姆扎河一线。在进攻和遏制苏军反击过程中“虎”式坦克再度取得了大巨成功。其中第501重装营的一辆虎式坦克在2500米的距离上击毁了对方的一辆T-34坦克。苏联人当然不会坐以待毙。为了救援沃罗涅⽇方面军和哈尔科夫，红军在321—22对进攻德军的侧翼实施了反击：德军东翼，322，已经退过北顿涅茨河的西南方面军在斯大林严令下，准备以近卫骑兵第2和三个步兵师，从兹米约夫实施牵制
突击；德军西翼，红军40集团军在柳博京以>。击，但被德**队从容的击退。当天，红军第69集团军和第5击集团军之间的缺口已经被扩大45公里宽，苏联组织的一个营捷。~。军队也参加了战斗。斯大林只得下令从西方方面军菗调第18集团军，从大本营预备队菗调近卫坦克第332和218前往增援。但这些队部本⾝都是残兵败将居多，派不上什么用场。在兵力和装备上处于劣势的苏联人，已经没有什么办法阻止德国人的攻击了。3月23，缺口进一步被扩大为60里宽。红军沃罗涅⽇方面军左翼南部阵地已经门户大开！同一天，在沃罗涅⽇方面军左翼西面，德央中集团军群所属的第52军4师）、第7军（3个师），也开始攻打红军40集团军。南方集团军群则以和1个步兵师从侧翼保障这次攻势。
这样一来，到324，德军已经从南面进
博戈杜霍夫，该城第二天被“大⽇耳曼”师攻占；4甲集团军则从北面迂回哈尔科夫。当天午后，;师从西面和南面近。由北面、东面、南面去往哈尔科夫的通道，均遭到德空军的攻击！天空被德4空队出动的1800个架次机飞所主宰。现在，阻止德4甲集团军进⼊哈尔科夫的，只有红军第5突:残部等兵力。3月24上午，鲁道夫司令部给前线队部打气。324，
卫装甲军为了拿下哈尔科夫作为献给自己老大的的礼物，一面以“北地”师在第320兵师配合下，继续向哈尔科夫北面迂回，割裂第69集团军和第5击集团军的联系，切断红军的退路；一面以‘霍亨施陶芬’师冲向城市；而48装甲军则从东面加以配=25⽇，苏德两军在哈尔科夫城內展开
烈的巷战。‘霍亨施陶芬’师在红军抗击下损失惨重，到313只剩下84辆可以使用的坦克，但在⽇“北地”师已经抵达了市中心的主要火车站，并和第9装甲师一道逐渐清除了苏军的抵抗据点。而红军第5击集团军在城外的退路已经被德军切断，只能由第2军集团军利用夜航机飞进行补充。3月25⽇晚上，戈利科夫被迫下令放弃哈尔科夫。同⽇，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅向东突围。同时德军重新占领了哈尔科夫。从红军夺回哈尔科夫到他们再次失去这座城市，时间正好过了10。
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